第八節 公司債券

　　一、公司債券的概念

　　公司債券是指公司(所有公司)依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　二、公開發行公司債券的條件：

　　(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

　　(二)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

　　【提示】累計債券余額是指已經發行尚未到期的債券金額，確定累積債券余額的金額是為了使得發行公司債券的公司的公司債券發行額與凈資產保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。

　　(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　(四)籌集的資金投向符合國家產業政策;

　　(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

　　(六)國務院規定的其他條件。

　　上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述規定的條件外，還應當符合《證券法》關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　三、公開發行公司債券的用途

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　四、再發公司債券的障礙

　　有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

　　1、前一次公開發行的公司債券尚未募足;

　　2、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

　　3、違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

　　五、公司債券發行的程序

　　(一)由公司的權力機關作出決議

　　有限責任公司、股份有限公司發行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

　　(二)報有關部門或者機構批準

　　公司申請公開發行公司債券、上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

　　依照規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

　　國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構應當自受理公司債券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

　　(三)公告公司債券募集辦法

　　發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　(四)置備公司債券存根簿

　　六、公司債券的轉讓

　　(一)記名債券

　　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓：轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。

　　(二)無記名債券

　　無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。受讓人一經持有該債券，即成為公司的債權人。

　　(三)可轉債

　　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

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