合伙企業與第三人的關系——合伙企業對外代表權的效力

　　(環球網校提供合伙企業對外代表權的效力)合伙企業與第三人關系，實際是指有關合伙企業的對外關系，涉及合伙企業對外代表權的效力、合伙企業和合伙人的債務清償等問題。

　　1、合伙企業與第三人關系

　　所謂合伙企業與第三人關系，是指合伙企業的外部關系，即合伙企業與合伙企業的合伙人以外的第三人的關系。合伙企業是由自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》，通過訂立合伙協議而設立的營利性組織。在合伙企業設立以后，必然要以合伙企業的名義從事生產經營活動，進行商品的交換、服務的供需和財產的流轉，從而與其他市場主體(包括自然人、法人和其他組織)發生聯系，形成其外部關系。

　　因此，合伙企業與第三人關系也就是合伙企業與外部的關系。由于合伙企業在債務承擔上是一種連帶責任關系，這種關系在一定程度上就會與合伙人自身發生一定的牽連，例如，當合伙企業對外發生了債務并且合伙企業的財產不能清償其債務時，這一關系即可轉化為合伙人與債權人(第三人)之間的關系。

　　2、合伙事務執行中的對外代表權

　　可以取得合伙企業對外代表權的合伙人，主要有三種情況：

　　一是由全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業，即全體合伙人都取得了合伙企業的對外代表權;

　　二是由部分合伙人執行合伙企業事務的，只有受委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業，而不參加執行合伙企業事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業的權利;

　　三是由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。

　　執行合伙企業事務的合伙人在取得對外代表權后，即可以合伙企業的名義進行經營活動，在其授權的范圍內作出法律行為。合伙人的這種代表行為，對全體合伙人發生法律效力，即其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧所由合伙企業承擔。

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　　3、合伙企業對外代表權的限制

　　合伙人執行合伙事務的權利和對外代表合伙企業的權利，都會受到一定的內部限制。

　　如果這種限制對第三人發生效力，必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人產生抗辯力。《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　這里所指的合伙人，是指在合伙企業中有合伙事務執行權與對外代表權的合伙人;這里所指的限制，是指合伙企業對合伙人所享有的事務執行權與對外代表權權利能力的一種界定;這里所指的對抗，是指合伙企業否定第三人的某些權利和利益，拒絕承擔某些責任;這里所指的不知情，是指與合伙企業有經濟聯系的第三人不知道合伙企業所作的內部限制，或者不知道合伙企業對合伙人行使權利所作限制的事實;這里所指的善意第三人，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業的事務執行人，與合伙企業之間建立民事、商事法律關系的法人、非法人團體或自然人。

　　如果第三人與合伙企業事務執行人惡意串通、損害合伙企業利益，則不屬善意的情形。需要注意的是，不得對抗善意第三人，主要是針對給第三人造成的損失而言，即當執行合伙事務的合伙人給善意第三人做成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，就不對善意第三人承擔責任。

　　保護善意第三人的利益是為了維護經濟往來的交易安全，這是一項被廣泛認同的法律原則。

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