第六節 股份有限公司股份的發行和轉讓

　　一、股份發行

　　(一)股份與股票

　　股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股份作為代表公司資本的一部分，是公司資本的最小劃分單位。

　　股票是指公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。

　　(二)股票的種類

　　1、普通股與優先股

　　普通股是指享有普通權利、承擔普通義務的股份，是股份的最基本形式。依照規定，普通股股東享有決策參與權、利潤分配權、優先認股權和剩余資產分配權。

　　優先股是指享有優先權的股份。公司對優先股的股利須按約定的股利率支付，不受公司盈利大小的影響，當年可供分配股利的利潤不足以按約定的股利率支付優先股利的，由以后年度可供分配股利的利潤補足。

　　在公司進行清算時，優先股股東先于普通股股東取得公司剩余財產。但是，優先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。實踐中，發行優先股的很少。

　　2、國有股、發起人股和社會公眾股

　　國有股包括國家股和國有法人股，國家股是指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　發起人股是指股份公司的發起人認購的股份。

　　社會公眾股是指個人和機構以合法財產購買并可依法流通的股份。

　　3、記名股票和無記名股票

　　記名股票是指在票面上記載股東姓名或名稱的股票。我國《公司法》規定，公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　無記名股票是指在票面上不記載股東姓名或名稱的股票。

　　(三)股份發行的主要規則

　　1、同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　2、股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　3、公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票。

　　二、股份轉讓

　　(一)轉讓地點

　　交易所或按規定進行

　　(二)轉讓方式

　　記名股票：背書轉讓。

　　無記名股票：交付后發生轉讓的效力。

　　(三)轉讓限制

　　1、發起人股份的轉讓

　　(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　2、董事、監事、高級管理人員股份的轉讓

　　(1)公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

　　(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(3)上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　3、公司股票的回購

　　公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：

　　(1)減少公司注冊資本。

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并。

　　(3)將股份獎勵給本公司職工。

　　(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因上述第(1)項至第(3)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購本公司股份后，屬于第(1)項情形的，應當自收購之日起l0日內注銷;屬于第(2)項、第(4)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照上述第(3)項規定收購的本公司股份、不得超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出：所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　4、公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

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