1月28日，經黨中央、國務院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，提出“構建科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行承銷機制”。為落實這一要求，上交所于3月1日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)。近期，基于《實施辦法》的框架基礎，上交所按照市場主導、強化約束的原則，經征求相關單位意見，制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》(以下簡稱《業(yè)務指引》)。《業(yè)務指引》共計7章67條，對戰(zhàn)略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發(fā)行定價配售程序等作出了明確規(guī)定和安排，主要內容如下。

一是規(guī)范引入戰(zhàn)略投資者實踐。科創(chuàng)板支持科創(chuàng)板發(fā)行人有序開展戰(zhàn)略配售，為此《業(yè)務指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異，限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)，并從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

二是明確保薦機構相關子公司跟投制度。為落實“科創(chuàng)板試行保薦機構相關子公司跟投制度”的規(guī)定，貫徹資本約束要求，促進保薦機構盡職履責，《業(yè)務指引》明確參與跟投的主體為發(fā)行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規(guī)模為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

三是規(guī)定新股配售經紀傭金安排。為引導承銷商在定價中平衡兼顧發(fā)行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展，《業(yè)務指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據(jù)業(yè)務開展情況合理確定。

四是引導超額配售選擇權行為。設置超額配售選擇權(“綠鞋”)的主要作用是穩(wěn)定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業(yè)操守和業(yè)務能力密切相關。《業(yè)務指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票(“刷新綠鞋”)。

五是細化發(fā)行定價配售程序。為促進網下投資者理性報價，發(fā)行人和主承銷商審慎定價，《業(yè)務指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發(fā)行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明了信息披露、發(fā)行方案與文件報備、老股托管等安排。

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