參考答案

　　一、單項選擇題

　　1.B【解析】本題考核營改增的范圍。選項B屬于文化創意服務。

　　2.D【解析】本題考核營改增的免稅政策。選項D適用稅率6%的規定。

　　3.B【解析】本題考核監事的任職資格。根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　4.C【解析】本題考核股份有限公司董事會臨時會議的召開情形。根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者“監事會”，可以提議召開董事會臨時會議。股份公司中，監事會是必設機構，沒有“不設監事會的監事”這-點。

　　5.D【解析】本題考核股份有限公司董事會的出席及會議制度。根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的.該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，不應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。

　　6.D【解析】本題考核關聯關系董事表決權的排除制度。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題無關聯關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經過全體無關聯關系董事(8人)過半數(5人)以上通過。

　　7.B【解析】本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。

　　8.B【解析】本題考核有限責任公司股東非貨幣資產出資不實的處理。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的其他股東為A、B，因此選項B正確。

　　9.C【解析】本題考核股份有限公司設立中發起人簽訂合同的問題。根據規定，發起人為設立公司以自已名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對該合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予以支持.選項ABD的說法錯誤。

　　10.C【解析】本題考核個人獨資企業的相關規定。根據規定，個人獨資企業的投資人可以以個人財產出資.也可以以家庭共有財產作為個人投資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資。個人獨資企業不具備法人資格，但是可以以自已的名義從事民事活動，只是不能獨立的承擔民事責任。勞務出資方式是合伙企業特有的出資方式，個人獨資企業的投資人不能以勞務作為出資。

　　11.A【解析】本題考核個人獨資企業的事務管理。根據規定，個人獨資企業的投資人對受托人或被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人;受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。

　　12.A【解析】本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔.合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以選項A正確。

　　13.C【解析】本題考核有限合伙人退伙時應承擔的責任。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　14.B【解析】本題考核中外合資經營企業的規定。根據規定，合營企業的最高權力機構是董事會，合營企業不設立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營-方轉讓其出資的，應該經過合營他方的同意。

　　15.C【解析】本題考核中外合資經營企業投資總額與注冊資本的關系。根據規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25%，所以外方認繳的出資額不得低于500×25%=125(萬美元)。

　　16.C【解析】本題考核商業銀行分支機構的設立。根據規定，商業銀行在中國境內設立分支機構，應當按照規定撥付與其經營規模相適應的營運資金數額。撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。

　　17.D【解析】本題考核單位存款業務規則。單位定期存款到期不取，逾期部分按支取日掛牌公告目的活期存款利率計付利息。

　　18.A【解析】本題考核保險合同的履行。故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質、原因、損失程度等難以確定的部分，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但保險人通過其他途徑已經及時知道或者應當及時知道保險事故發生的除外。

　　19.D【解析】本題考核資本項目管理。境外機構、境外個人在境內從事有價證券或者衍生產品發行、交易，應當遵守國家關于市場準人的規定，并按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記，選項A錯誤;國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，并定期公布外債情況，選項B錯誤;經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，不適用提供對外擔保經批準的規定，選項C錯誤。

　　20.B【解析】本題考核經濟法淵源的制定主體。行政法規，是我國最高行政機關國務院根據憲法和法律，或者根據國家立法機關的授權決定，依法制定的規范性文件。

　　21.B【解析】本題考核表見代理。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

　　22.D【解析】本題考核中介機構轉讓股票的限制。根據規定，為股票發行出具審計報告等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

　　23.C【解析】本題考核中期報告的報送時間。根據規定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每-會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　24.B【解析】本題考核上市公司非公開發行股票中定價的規定。根據規定，上市公司非公開發行股票的，發行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90%。

　　二、多項選擇題

　　1.ABC【解析】本題考核調控主體。國家工商總局主要享有市場規制權。

　　2.ABD【解析】本題考核公司解散事由。選項ABD均屬于公司解散事由。選項D是公司違反《公司法》的規定，被吊銷營業執照的，按照法律規定屬于公司解散的事由之-。法律沒有規定連續虧損屬于公司解散的事由。

　　3.AC【解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法錯誤;公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，因此選項D的說法錯誤。

　　4.AD【解析】本題考核合伙企業的債務承擔。根據規定，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的-人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　5.BCD【解析】本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織;根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　6.ABC【解析】本題考核不視為有限合伙人執行合伙企業事務的行為。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：對企業的經營管理提出建議，因此選項A不視為執行事務;對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料，因此選項B不視為執行事務;依法為本企業提供擔保，因此選項C不視為執行事務。有限合伙人不得對外代表有限合伙企業，因此選項D視為執行合伙企業事務。

　　7.BD【解析】本題考核中外合資經營企業出資額轉讓的程序。根據規定，對于合營-方轉讓出資額的，應該經合營各方同意并報原審批機構批準。

　　8.CD【解析】本題考核上市公司非公開發行股票的規定。根據規定，非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名，因此選項A的說法錯誤;發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，因此選項B錯誤。

　　9.ACD【解析】本題考核要約失效的情形。《合同法》規定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人;(2)要約人依法撤銷要約;(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾;(4)受要約人對要約的內容做出實質性變更。選項B的情形屬于要約的撤回，未生效也就無失效的問題。

　　10.ABCD【解析】本題考核權利質押的標的物范圍。

　　三、判斷題

　　1.√

　　2.√

　　3.×【解析】本題考核合營企業的特別決議事項。中外合作企業的資產抵押，須經出席董事會會議的董事-致通過，方可作出決議。而中外合資企業的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于-般決議事項，中外合資經營企業可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。

　　4.√

　　5.×【解析】本題考核證券機構及其從業人員轉讓股票的限制。證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　6.√

　　7.×【解析】本題考核合同履行的相關規定。劉某雖然對王某的房屋沒有出租權，但是王某對劉某的出租行為通過履行合同的方式予以追認，所以該合同有效。王某提出提高房租是變更合同的行為，承租人張某不同意，說明變更無效，王某和張某應當按照原來的租賃合同繼續履行。

　　8.√

　　9.√

　　10.√

　　四、簡答題

　　1、

　　(1)房屋租賃合同部分有效。根據規定，租賃合同的租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

　　(2)承租人要求出租人承擔50%的裝修費用不合理。根據規定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。該承租人沒有得到出租人的同意自己進行裝修，違反法律的規定，因此要求出租人支付-半的費用是不合理的。

　　(3)此時承租人和出租人之間的關系并沒有解除。根據規定，承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人和出租人之間的租賃合同繼續有效。

　　(4)責任應當由出租人承擔。根據規定，出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。

　　(5)不需要承租人的同意，但應當提前通知承租人。根據規定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。

　　2、

　　(1)合營企業協議中，有以下內容不合法：

　　①注冊資本占投資總額的比例不正確。根據規定，合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應少于450萬美元。

　　②注冊資本中外方出資的比例不合法。根據規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例-般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　　(2)外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據規定，合營-方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過后報原審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規定。根據規定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事-致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。

　　3、

　　(1)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。

　　(2)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14%，因此不能擔任C公司的獨立董事。

　　【提示】本題中給出錢某的出資額為1000萬元，C公司總股本是14000萬元(9000+5000)，由于錢某在公司上市首次公開發行股票時沒有認購股份，因此其出資比例=1000÷14000=7.14%。

　　(3)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。

 1999年-2013年中級會計職稱考試歷年真題匯總