(1)設立

　　1)有限責任公司的設立

　　①有限責任公司的設立條件。

　　a)股東人數和資格符合法律規定。即不超過50人，股東可以是公民、法人或其他經濟組織。

　　b)股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。特殊情況下，有限責任公司注冊資本的最低限額需高于上述最低限額的.由法律、行政法規另行規定。

　　c)股東出資方式多樣，除法律、行政法規規定不得作為出資的財產外，股東可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　d)股東應當按期足額繳付出資額。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　e)股東共同制定公司章程，全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　f)其他條件：有公司名稱，并建立符合法律規定的組織機構。有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　②有限責任公司設立過程中的法律責任。

　　a)股東沒有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　b)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　③有限責任公司的股權轉讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　有限責任公司有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　2)股份有限公司的設立

　　①設立方式。

　　股份有限公司的設立方式有發起設立和募集設立兩種。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　②設立條件。

　　股份有限公司需要具備以下幾個條件，才可以成立：

　　發起人符合法定人數。發起人是發起并從事創辦公司的人，發起人可以是法人或自然人。設立股份有限公司發起人應當在2人以上200人以下，其中須有過半數在中國境內有住所。

　　發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　股份發行、籌辦事項符合法律規定;發起人制定公司章程，采用募集方式設立的，公司章程須經創立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　③股份有限公司發起人的責任。

　　股份有限公司發起人負有資本充實責任。即除法律、行政法規另有規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人違反此規定的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

　　股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

　　發起人還應對自己的行為承擔民事責任。在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公司不能成立時，發起人應當對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

　　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　④股份有限公司的股份轉讓。

　　股份有限公司的股份轉讓有較大的自由，但也應遵守一定的程序和限制：

　　股東持有的股份可以依法轉讓。但應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　a)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。在股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。

　　b)無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發牛轉讓的效力。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(2)公司治理結構

　　1)有限責任公司的組織機構

　　有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會和監事會。股東會是公司的議事機關和最高權力機關，董事會是公司的決策和管理機關，監事會是公司的監督機關。

　　①股東會。

　　a)法律地位。有限責任公司股東會是公司的權力機關，股東會由全體股東組成.公司的成立、變更、解散以及公司在生產經營中的重大的事項由股東會決定。

　　b)股東會會議的召開。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規定，一般每年召開一次。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事可以提議召開臨時會議。

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會，凡設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。不設董事會的有限責任公司，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東會會議，應當于會議召開15 13以前通知全體股東。

　　股東會對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　c)股東會的表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，即“資本多數表決”，股東會對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過方可做出。

　　②董事會(執行董事)及經理。

　　a)董事會的組成和職權。董事會是公司的業務執行機關，對股東會負責。

　　董事會由股東會選出的董事組成。成員為3-13人;董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長為公司的法定代表人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司.可以設一名執行董事，不設立董事會，執行董事是公司的法定代表人。

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　b)董事會會議的召開。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的.由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　c)經理。經理是董事會的助理機關，經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。經理列席董事會會議。

　　③監事會。

　　a)監事會的組成。經營規模比較大的有限責任公司設立監事會，成員不得少于3人，任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，監事會的股東代表由股東會選出，職工代表由職工民主選舉產生。股東人數較少和規模較小的，可以設I～2名監事，不設監事會。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　b)監事的職權。監事會或者監事的職權主要體現為對公司財務檢查，對董事、經理職務行為予以監督等。為了便于監事行使職權，公司的董事、經理和財務負責人不得兼任監事。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　2)股份有限公司的組織機構

　　股份有限公司的組織機構分為股東大會、董事會、經理和監事會。

　　①股東大會。

　　a)股東大會的。II.質及其組成。股東大會為股份有限公司必須設立的機關.是股份有限公司的權力機關。股東大會由全體股東組成。股東大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期股東大會應當每年召開一次。臨時股東大會則應在有下列情況之一時兩個月內召開：董事人數不足公司法規定的人數或者公司章程規定的人數的2/3時;公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時：董事會認為必要時;監事會提議召開時;公司章程規定的其他情形。

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%l~上股份的股東可以自行召集和主持。

　　b)股東大會的決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15 El前通知各股東：

　　發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 ft前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前述通知中未列明的事項做出決議。

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議。

　　股東大會做出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。對公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會做出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制.即股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄.主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　②董事會。

　　董事會是股份有限公司必設的業務執行和經營議事決定機構，對股東大會負責。

　　董事會成員為5～19人。董事的產生有兩種情況：在公司設立時，采取發起方式設立的公司，董事由發起人選舉產生;采取募集方式設立的公司，董事由創立大會選舉產生。在公司成立后.董事由股東大會選舉產生。

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會議全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議.檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　股份有限公司董事會的職權適用有限責任公司董事會職權的規定。

　　股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開兩次，每次應于會議召開10日以前通知全體董事和監事：代表1/10以上表決權的股東、l/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議。可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席：董事因故不能出席.可以書面委托其他董事代為出席.委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　③經理。

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。有限責任公司經理職權的規定.適用于股份有限公司。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　④監事會。

　　股份有限公司監事會適用有限責任公司監事會職權、任期的規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開I臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

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