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　　2014年注冊會計師《經濟法》練習題：第五章合伙企業法

　　單項選擇題

　　1、甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一個有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。(2012年B卷)

　　A.庚可以入伙，因甲作為執行合伙人有權自行決定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議;(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執行合伙事務。

　　2、甲普通合伙企業的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直無力清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

　　C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項BC：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規定的強制執行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業中的財產份額)。

　　3、趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業。經全體合伙人決定，委托趙、錢執行合伙事務，對外代表合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是( )。

　　A.孫、李仍享有執行合伙事務的權限

　　B.孫、李有權監督趙、錢執行合伙事務的情況

　　C.如趙單獨執行某一合伙事務，錢可以對趙執行的事務提出異議

　　D.如趙執行事務違反合伙協議，孫、李、錢有權決定撤銷對趙的委托

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務;(2)選項B：不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況;(3)選項C：合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議;(4)選項D：受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　4、甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業法》規定的是( )。(2008年)

　　A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

　　C.合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行

　　D.甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執行合伙企業事務;(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(法定要求)。

　　5、注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是( )。(2013年)

　　A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　C.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【答案】D

　　【解析】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　多項選擇題

　　1、根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有( )。

　　A.作為有限合伙人的自然人死亡

　　B.有限合伙人個人喪失償債能力

　　C.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　2、甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。(2010年)

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意(選項A正確)，這是《合伙企業法》的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定(選項C錯誤);(2)有限合伙人以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定，選項D正確)，沒有約定的，有限合伙人可以其財產份額出質(選項B正確)。

　　3、甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定，合伙協議無特別約定。根據合伙企業法律制度的規定，甲在任職期間內實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有( )。

　　A.自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元

　　B.未經乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同

　　C.未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業

　　D.與其妻子一道經營與合伙企業相同的業務

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項AB：合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

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