2014注會考試《經濟法》第四章練習：合同法律制度

　　2014年注冊會計師考試備考已開始。環球網校建議2014級考生盡早投入到預習狀態中!如果您在學習過程中遇到任何疑問，歡迎您登錄環球網校注冊會計師頻道隨時與老師、廣大考生朋友們一起交流!下面是《經濟法》章節練習，以便更好的提高效率，隨后還會有經典試題與備考技巧，敬請期待!

　　一、 單項選擇題

　　1、某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規定的是( )。

　　A、在法定會計賬冊之外另設會計賬冊

　　B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

　　C、股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監事

　　D、公司章程規定其董事每屆任期不得超過3年

　　2、根據《公司法》的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起10日內

　　B、合并各方簽訂合并協議之日起10日內

　　C、合并各方主管部門批準之日起10日內

　　D、公司辦理工商登記后10日內

　　3、張三、李四和趙五同為甲合伙企業的合伙人。張三借王六錢款30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以( )。

　　A、代位行使張三在甲合伙企業的權利

　　B、依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

　　C、自行接管張三在甲合伙企業的財產份額

　　D、直接變賣張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

　　4、依照《合伙企業法》的規定，下列情形中，不屬于普通合伙人被除名的情形是( )。

　　A、甲合伙人在執行合伙事務中有貪污合伙企業財產的行為

　　B、乙合伙人認繳的出資沒有按約定繳付

　　C、因重大過失給合伙企業造成損失

　　D、個人喪失償債能力

　　5、注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業法》的規定，下列對該債務責任承擔表述中正確的是( )。

　　A、甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

　　B、甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

　　C、全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

　　D、全體合伙人承擔無限連帶責任

　　6、下列關于有限合伙人執行合伙企業事務的說法中，正確的是( )。

　　A、因為有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

　　B、有限合伙人可以代表合伙企業

　　C、有限合伙人可以代替合伙企業對外簽訂合同

　　D、對于普通合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有權參與決議

　　7、個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償( )。(①所欠職工工資和社會保險費用;②所欠稅款;③其他債務。)

　　A、②③①

　　B、①②③

　　C、①③②

　　D、③②①

　　8、2010年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2011年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是( )。

　　A、甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

　　B、甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

　　C、甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

　　D、甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

　　9、甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是( )。

　　A、按照公司章程的規定由董事會或者股大東會進行決議

　　B、由董事會作出決議

　　C、無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

　　D、必須經股東大會決議

 

　　10、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由( )的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事( )通過。

　　A、過半數 過半數

　　B、半數以上 半數以上

　　C、半數以上 過半數

　　D、過半數 半數以上

　　11、根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的原文規定，上市公司獨立董事連續( )未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

　　A、3次

　　B、2次

　　C、5次

　　D、8次

　　12、甲為某股份有限公司的發起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監事或經理。根據法律規定，他持有的公司股份最早可以轉讓的期限是( )。

　　A、公司成立之日起5年內

　　B、公司成立之日起2年內

　　C、公司成立之日起3年后

　　D、公司成立之日起1年后

　　13、關于普通合伙企業的出資，下列說法錯誤的是( )。

　　A、合伙人可以分期繳付出資

　　B、合伙人首次繳付的出資不得低于認繳數額的20%

　　C、合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定

　　D、合伙人可以用土地使用權出資

　　14、甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業，約定利潤分配比例為4：2：2：2.現甲、乙已退伙，丙、丁未就現有合伙企業的利潤分配約定新的比例，經過協商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規定，現該合伙企業的利潤在丙、丁之間如何分配( )。

　　A、全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業的基金

　　B、全部利潤的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C、全部利潤按二人的實際出資比例分配

　　D、全部利潤平均分配

　　15、甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術專利權，經評估這項技術的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術出資設立有限責任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊資本必須為( )以上。

　　A、50萬元

　　B、100萬元

　　C、200萬元

　　D、500萬元

　　16、某有限責任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、由人民法院指定

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司債權人組成

　　D、由監事會組成

　　17、根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，符合規定的是( )。

　　A、出席會議的董事過半數通過

　　B、出席會議的董事2/3以上通過

　　C、全體董事的過半數通過

　　D、全體董事的2/3以上通過

　　18、甲公司主要經營服裝銷售業務，方某系該公司的董事兼總經理。任職期間，方某利用職務便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是( )。

　　A、與甲公司無關，甲公司無權提出異議

　　B、違反法定義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優先購買

　　C、違反法定義務，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有

　　D、違反法定義務，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有

　　19、根據《公司法》的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是( )。

　　A、由董事會選舉

　　B、由監事會選舉

　　C、由國有資產監督管理機構指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　20、甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B( )。

　　A、可以直接向法院提起訴訟

　　B、必須通過董事會提起訴訟

　　C、必須通過監事會提起訴訟

　　D、必須通過股東會提起訴訟

　　21、下列關于個人獨資企業特征的表述中，說法不正確的是( )。

　　A、個人獨資企業的內部機構設置簡單

　　B、個人獨資企業的經營方式靈活

　　C、外商獨資企業同樣適用《個人獨資企業法》

　　D、個人獨資企業的投資人既是企業所有者，也是企業經營者

　　22、甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業，委托合伙人甲單獨執行企業事務。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

　　A、甲有權自營與合伙企業相競爭的業務

　　B、甲有權同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務

　　C、甲從事與本合伙企業相競爭業務的收益歸合伙企業所有

　　D、甲從事與本合伙企業相競爭業務的虧損由合伙企業承擔

　　23、根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會行使的職權是( )。

　　A、檢查公司財務

　　B、決定公司內部管理機構的設置

　　C、對董事的行為進行監督

　　D、提議召開臨時股東會

　　24、下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是( )。

　　A、甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

　　B、乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C、丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足

　　25、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額為( )。

　　A、不得高于公司凈資產額

　　B、不得高于公司總資產額

　　C、不得低于公司凈資產額

　　D、不得低于公司總資產額

　　26、注冊會計師在審計業務活動中明知被審計單位的財務會計處理會直接損害利害關系人的利益，而予以隱瞞或作不實報告，應當認定會計師事務所( )。

　　A、與被審計單位承擔連帶賠償責任

　　B、存在過失，承擔過失賠償責任

　　C、在被審計單位之前賠償利害關系人

　　D、獨自賠償利害關系人

 

　　二、多項選擇題

　　1、下列情形屬于注冊會計師出具不實報告，給利害關系人造成損失，應當承擔過失賠償責任的有( )。

　　A、明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明

　　B、負責審計的注冊會計師以低于行業一般成員應具備的專業水準執業

　　C、明知對總體結論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求老師意見而直接形成審計結論

　　D、未能合理地運用執業準則和規則所要求的重要性原則

　　2、下列關于利害關系人的說法，恰當的有( )。

　　A、利害關系人合理信賴或者使用了會計師事務所出具的不實報告

　　B、利害關系人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

　　C、利害關系人可能遭受了損失，也可能沒有遭受損失

　　D、利害關系人與被審計單位進行了交易或者從事與被審計單位的股票、債券有關的交易活動

　　3、個人獨資企業投資人甲聘用乙管理該企業的事務，并約定其對外簽訂超過10000元的合同需經甲同意。某日，乙未經甲同意就與丙簽訂了一份金額為15000元的合同，丙不知乙對外簽訂合同所受到的限制。根據規定，下列說法中，正確的是( )。

　　A、該合同應認定為有效合同

　　B、甲不能以乙超越職權的限制為由對抗善意的第三人丙

　　C、該合同應認定為效力待定合同

　　D、甲可以乙超越職權的限制為理由不履行合同

　　4、下列各項中，屬于申請獨立董事的任職資格應當具備的條件的有( )。

　　A、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格

　　B、具有立法與有關規定要求的獨立性

　　C、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則

　　D、具有法律、經濟等相關行業資格證書

　　5、按照《公司法》的規定，股東可以復制( )。

　　A、公司章程

　　B、股東會會議記錄

　　C、董事會會議決議

　　D、監事會會議決議

　　6、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法規定的有( )。

　　A、提議召開臨時股東會會議

　　B、制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C、制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

　　7、下列關于特殊的普通合伙企業的說法中正確的有( )。

　　A、特殊的普通合伙企業應當辦理職業保險

　　B、執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務

　　C、執業風險基金應當單獨立戶管理

　　D、執業風險基金是從經營收益中提取的或根據相關規定上繳至指定機構所形成的資金

　　8、某股份有限公司在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質疑，下列各項中，不屬于《公司法》規定的不得擔任董事的情形有( )。

　　A、張某，五年前因對一起重大工程事故負有責任，被判處有期徒刑一年

　　B、李某，兩年前被任命為一家長期經營不善、負債累累的國有企業的廠長，上任僅三個月，該企業被宣告破產

　　C、陳某，曾獨資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務而倒閉，債權人至今仍在追討

　　D、劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現退休在家

　　9、下列關于有限責任公司股東轉讓股權的說法正確的有( )。

　　A、股東之間可以自由轉讓股權

　　B、股東對外轉讓股權，須經其他股東半數以上同意

　　C、股東對外轉讓股權，其他股東有優先購買權

　　D、多個股東主張優先購買權的，按照出資比例行使權利

　　10、張某是某地區的公務員，冒用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規定的有( )。

　　A、張某應該承擔冒名登記行為產生的相應責任

　　B、李某應該承擔補足出資的責任

　　C、李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任

　　D、張某應該承擔補足出資的責任

　　11、甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有( )。

　　A、公司虧損、財產不足以償還全部債務的

　　B、公司被吊銷營業執照未進行清算的

　　C、公司持續2年以上無法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

　　D、公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

　　12、甲、乙、丙、丁擬共同出資設立有限責任公司。下列出資方式中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A、以實物出資

　　B、以專利權出資

　　C、以勞務出資

　　D、以土地使用權出資

　　13、關于一人有限責任公司，下列表述錯誤的有( )。

　　A、注冊資本最低限額為人民幣3萬元

　　B、股東只能是自然人

　　C、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　D、應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

　　14、根據公司法律制度的規定，下列關于公司發起人的說法中，正確的有( )。

　　A、設立股份有限公司的，發起人為2人以上200人以下

　　B、發起人以設立中公司名義對外訂立合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

　　C、發起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設立的需要經創立大會通過

　　D、發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院不予支持

　　15、A公司于2010年6月注冊成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權人就債務清償達成的書面協議約定各承擔50%債務。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權人要求清償債務，下列說法正確的有( )。

　　A、A公司的債務由B公司和C公司承擔

　　B、A公司的債務由B公司和E公司承擔

　　C、D公司的債務由D公司承擔

　　D、D公司的債務由E公司承擔

　　16、根據《公司法》規定，下列各項中，屬于公司法定公積金主要用途的有( )。

　　A、彌補虧損

　　B、轉增資本

　　C、轉為公益金

　　D、用于集體福利

　　17、下列情況中，股份有限公司可以收購本公司的股份的有( )。

　　A、減少公司注冊資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎勵給本公司職工

　　D、接受本公司質押權標的后行使質押權的

　　18、下列有關上市公司組織機構的特別規定中，說法正確的有( )。

　　A、上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定

　　B、獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換

　　C、上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督

　　D、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事可以對此發表獨立意見

　　19、關于公司法人財產權的限制，下列說法不正確的有( )。

　　A、除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的投資人

　　B、公司為他人提供擔保，必須由股東會或者股東大會作出決議

　　C、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

　　D、公司董事、經理一律不得將公司資金借貸給他人

　　20、下列有關設立普通合伙企業應當具備的條件說法正確的是( )。

　　A、有2個以上合伙人

　　B、合伙人必須是自然人，不能是法人或者其他組織

　　C、必須有書面合伙協議

　　D、應有各合伙人認繳或者實繳的出資

　　21、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企業，甲是有限合伙人，后因為甲的私人債務，人民法院應甲的債權人請求，欲強制執行甲在該合伙企業中的財產份額，下列說法正確的有( )。

　　A、若人民法院依法強制執行，法院應當通知全體合伙人

　　B、若人民法院依法強制執行，乙丙丁在同等條件下，有優先購買權

　　C、法院只有在甲的個人財產不足以清償該債務時，才有權強制執行

　　D、乙丙丁在任何條件下都沒有優先購買權

　　22、合伙人個人發生與合伙企業無關的債務的，該合伙人如何清償債務( )。

　　A、先以合伙人自有財產清償

　　B、由合伙企業清償

　　C、自有財產不足的，該合伙人以其從合伙企業中分取的收益用于清償

　　D、自有財產不足的，債權人依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償

　　23、甲是某普通合伙企業合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。

　　A、乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

　　B、乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

　　C、乙因繼承財產份額而當然成為合伙企業的合伙人

　　D、經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

　　三、案例分析題

　　1、某市甲、乙、丙三國有企業與市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：

　　(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，丁以現金出資40萬元。

　　(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%，在營業執照頒發前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。

　　(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50%，乙優先認繳20%，丙和丁各認繳15%。

　　要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題：

　　?根據本題要點(1)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規定?為什么?

　　?本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。

　　?本題要點(3)所述內容是否符合法律規定?為什么?

　　?根據本題要點(4)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

　　2、甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了發起人草案。該草案中擬訂的公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為如下：

　　(1)甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件評估作價110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起3個月內繳足。

　　(2)乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足。

　　(3)丙以貨幣270萬元出資，約定一次繳清出資。但是丙又與第三人A達成了一份協議，約定由A代墊資金協助丙繳付全部的貨幣資金，按照丙與A的約定，在公司驗資后由丙再將出資的資金抽回以償還A，丙在1個月內補足該部分的出資。

　　公司的發起人草案經過法律專業人士指出問題并修正后擬訂了正式的發起人協議，甲、乙、丙均在協議上簽名。后甲、乙、丙開始履行發起人協議并聘請B會計師事務所對公司的出資情況進行驗資，B會計師事務所驗資過程中發現乙出資的機器設備評估價值為100萬元，類似設備市場價值100萬元，但該機器設備明顯為二手舊設備，而且技術水平相對落后，會計師事務所的相關人員查閱該評估報告和相關情況后發現異常，但未予處理。除此之外，B會計師事務所沒有發現其他的問題，便出具了驗資報告，并在驗資報告后注明“本報告僅供工商登記使用”。

　　公司經過工商行政管理機關登記后依法成立，丙依照與A協議的約定，將其投入的貨幣資金270萬元從公司賬戶中劃回到A公司賬戶，但一直未補齊該部分出資，甲和乙依照發起人協議的約定要求丙立刻補足出資，遭到了丙的拒絕，隨后，甲和乙要求第三人A公司承擔此責任，A公司以自己僅僅是中間人為理由拒絕承擔任何責任。

　　公司成立后除了正常經營之外，還向建設銀行貸款300萬元，后由于公司投資決策失誤，貸款所投的項目血本無歸，建設銀行的貸款無法得到清償，經調查發現乙所出資機器設備價值顯著低于公司所定價值，便就未清償貸款要求乙以未足額出資部分承擔責任，乙以該機器設備是因市場變化導致的貶值，與本人無關為由拒絕補足，建設銀行又向出具驗資報告的B會計師事務所要求賠償，B會計師事務所拒絕承擔賠償責任，理由有兩個，一是“本所在驗資中并非故意出具，即便承擔也僅僅是就被審計單位賠償后不足部分來承擔”，二是“本所在驗資報告上已經注明是僅供工商登記使用，跟銀行貸款沒有關系”，隨后，建設銀行依法向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　?公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定?并分別說明理由。甲、乙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定?并分別說明理由。

　　?丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進行出資是否符合規定?A公司拒絕承擔任何責任的說法是否合法?簡要說明理由。

　　?乙拒絕補足出資的理由是否正確?該部分出資應該由誰來補足?簡要說明理由。

　　?B會計師事務所提出的兩個理由是否正確?簡要說明理由。

　　3、A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實：

　　(1)A公司于2010年3月18日召開了年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

　　(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2010年7月轉讓了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2010年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據《公司法》和相關的法規、規章，分析回答下列問題：

　　?根據本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?

　　?根據本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定?

　　?根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?

　　?根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　【答案部分】

　　一、單項選擇題

　　1、D

　　【答案解析】本題考核有限責任公司的有關規定。(1)公司不得在法定會計賬冊之外另設會計賬冊;(2)公司不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲;(3)財務負責人不得兼任本公司的監事;(4)董事每屆任期不得超過3年。

　　2、A

　　【答案解析】本題的考核點為公司合并時通知債權人的法定期限。公司決議合并時應在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　3、B

　　【答案解析】本題考核合伙人個人債務的清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償。

　　4、D

　　【答案解析】本題考核點是合伙人的除名。D選項屬于當然退伙的情形，而不構成除名退伙的情形。

　　5、A

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　6、D

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業事務執行的特殊規定。按照規定，一旦第三人有理由相信合伙人為普通合伙人并與其進行交易的時候，那么這個合伙人就要對這筆交易與普通合伙人承擔同樣的責任。

　　7、B

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業財產清償的順序。個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：第一，所欠職工工資和社會保險費用;第二，所欠稅款;第三，其他債務。

　　8、A

　　【答案解析】本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據《合伙企業法》的規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　9、D

　　【答案解析】本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

　　10、A

　　【答案解析】本題考核關聯關系表決的相關規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　11、A

　　【答案解析】本題考核上市公司獨立董事的更換。上市公司獨立董事連續3次未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

　　12、D

　　【答案解析】本題考核點是股票轉讓的限制。我國《公司法》中規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　13、B

　　【答案解析】本題考核點是合伙人的出資。合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

　　14、D

　　【答案解析】本題考核合伙企業合伙人的利潤和虧損分擔的規定。根據《合伙企業法》規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　15、B

　　【答案解析】本題考核點是公司設立。公司法規定知識產權作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產權出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現金，所以公司的注冊資本必須為100萬元以上。

　　16、B

　　【答案解析】本題考核點是公司解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　17、C

　　【答案解析】本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，應由全體董事的過半數通過，而不是出席會議的董事過半數通過。

　　18、C

　　【答案解析】本題考核點是董事的義務。公司董事未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，其所得的收入應當歸公司所有。

　　19、C

　　【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　20、A

　　【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規定。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　21、C

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業的特征。《個人獨資企業法》規定，“外商獨資企業不適用本法”。所以C選項的說法不正確。

　　22、C

　　【答案解析】本題考核合伙人執行合伙事務的義務。合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。合伙人違反《合伙企業法》規定，或者合伙協議約定，從事與本合伙企業相競爭的業務的，該收益歸合伙企業所有;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　23、B

　　【答案解析】本題考核有限責任公司監事會的職權與股份有限公司監事會職權相同。根據《公司法》的規定，監事會或者不設立監事會的公司的監事行使下列職權：(1)檢查公司財務;(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;(5)公司章程規定的其他職權。B項是董事會的職權。

　　24、C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設立的相關規定。選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元;選項B：股份有限公司的發起人為2-200人;選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

　　25、A

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司變更為股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　26、A

　　【答案解析】本題考核會計師事務所與被審計單位承擔連帶賠償責任的情形。

　　二、多項選擇題

　　1、BCD

　　【答案解析】本題考核注冊會計師出具不實報告，給利害關系人造成損失，應當承擔過失賠償責任的情形。A選項屬于承擔連帶賠償責任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核利害關系人的相關規定。根據規定，因合理信賴或者使用會計師事務所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應認定為注冊會計師法規定的利害關系人。

　　利害關系人必須是已經遭受了損失，因此選項C錯誤。

　　3、AB

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業的事務管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司獨立董事的任職條件。根據中國證監會于2001年8月16日發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，擔任獨立董事應當符合以下基本條件：(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;(2)具有立法與有關規定要求的獨立性;(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(5)公司章程規定的其他條件。選項D不屬于申請獨立董事任職資格應具備的條件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　6、AD

　　【答案解析】本題考核點是監事會(監事)的職權。根據《公司法》的相關規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選;監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業的執業風險防范。以上內容的表述均是正確的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A項中張某，雖然被判處刑罰，執行期滿未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的經濟類犯罪之內;B項中李某，雖然管理的企業破產，但在其上任之前即已負債累累，達到破產界限，因此李某對該企業的破產并不負有個人責任;D項中的劉某，雖然曾經是國家公務員，但現已退休。所以，以上三個選項不在公司法規定的禁止之列。C選項屬于個人所負數額較大的債務，到期不能清償的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

　　9、AC

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股權轉讓。股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數同意。多個股東主張優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　10、AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。

　　11、CD

　　【答案解析】本題考核點是公司強制解散的條件。根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理：(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司的設立條件。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。有限責任公司不可以用勞務出資，只有普通合伙人可以用勞務出資。

　　13、AB

　　【答案解析】本題考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。一人有限責任公司的股東可以是一個自然人股東也可以是一個法人股東。

　　14、ABC

　　【答案解析】本題考核發起人的概念和法律地位。根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》的規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持，因此選項D的說法錯誤。

　　15、BD

　　【答案解析】本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔;公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。

　　16、AB

　　【答案解析】本題考核點是公積金的用途。公司的公積金應當按照規定的用途使用。根據《公司法》的規定，公司公積金主要有如下方面用途：彌補虧損;擴大生產經營;轉增資本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據規定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。

　　19、BD

　　【答案解析】本題考核公司法人財產權的限制。根據規定，公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，因此B選項不正確;根據規定，公司章程有特別規定或者經股東會(股東大會)的批準同意，公司董事、經理可以將公司資金借貸給他人，因此D選項不正確。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業的特征。根據規定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　21、ABC

　　【答案解析】本題考核有限合伙人債務清償的特殊規定。有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　22、ACD

　　【答案解析】本題考核合伙人的個人債務清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　23、AD

　　【答案解析】本題考核點是合伙企業財產份額繼承的有關規定。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

　　三、案例分析題

　　1、【正確答案】現金出資不符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的現金出資不得低于30%。本案中的現金出資應不少于60萬元。

　　【正確答案】第二期出資在公司成立后的3年內繳納不符合法律規定。《公司法》規定公司股東分期繳納出資的，應在公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。本案應在兩年內繳足。乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規定。《公司法》規定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽回出資。

　　【正確答案】不符合規定。公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，公司成立時的其他股東對此承擔連帶責任。

　　【正確答案】符合規定。《公司法》規定有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

　　2、【正確答案】①首次出資總額符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為290萬元，達到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

　　【正確答案】丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進行出資符合規定，A公司拒絕承擔連帶責任的說法不合法。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關權利人可以請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。

　　【正確答案】乙拒絕補足出資的理由不正確。根據題目情況，乙出資時明顯為二手舊設備，而且技術水平相對落后，評估報告上的價值與實際價值不符，應該屬于未全面履行出資義務的情況，而非因為市場變化的原因導致出資財產貶值。該部分出資應由乙補足，其他發起人甲和乙承擔連帶責任，根據規定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發起人與被告股東承擔連帶責任;公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　【正確答案】B會計師事務所拒絕承擔賠償責任的第一個理由錯誤，根據規定，會計師明知出資不實而出具驗資報告的情況下，會計師事務所應當承擔連帶賠償責任。本題中，參與驗資的會計師明知機器設備出資不實仍然出具了驗資報告，會計師事務所應當承擔賠償責任。會計師事務所第二個理由錯誤，根據規定，會計師事務所在報告中注明“本報告僅供年檢使用”、“本報告僅供工商登記使用”等類似內容的，不能作為其免責的事由。

　　3、【正確答案】A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議合法。根據規定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯股東不得參與表決，該項表決須經出席會議的其他股東所持表決權半數以上通過。本題B公司作為關聯股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權半數以上通過(52.4%)，因此，該項決議是符合規定的。

　　【正確答案】A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規定的。根據規定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規定的。

　　【正確答案】①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規定的。根據規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。

　　②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規定的。根據規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個月即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規定的。

　　【正確答案】①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。

　　②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，如監事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規定的，人民法院將不會受理此案。

   如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校注冊會計師頻道及論壇，隨時與廣大考生朋友們一起交流!

   編輯推薦：

2014年注冊會計師考試《經濟法》第一章練習題：總論

注會考試《經濟法》第二章練習：基本民事法律制度

注會考試《經濟法》第三章練習：物權法律制度