四、綜合題

　　1.【正確答案】 (1)丙以勞務作價出資的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。(教材P110)

　　(2)合伙企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，由于丙為該合伙企業的有限合伙人，因此其執行合伙企業事務，對外代表合伙企業的做法是不符合規定的。(教材P111)

　　(3)合伙人轉讓出資的約定符合法律規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規定，只要合伙協議中約定了轉讓的方式，則就可以按照合伙協議的約定來處理。(教材P98)

　　(4)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“穩信物流有限合伙企業”。(教材P110)

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。(教材P102)

　　2.【正確答案】 1.(1)公司注冊資本和發起人數量符合《公司法》的規定

　　① 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了公司法關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規定。

　　② 實際發起人為3人，符合公司法關于股份有限公司發起人為2～200人的規定。

　　(2)發起人的出資比例不符合規定。《公司法》規定，以募集方式設立的，發起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發起人認購的股份數只有30%，低于這一規定。

　　2.(1)公司設立方式符合公司法規定。股份公司可以以發起方式設立，也可以以募集方式設立。

　　(2)注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

　　3.承銷方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式;但承銷期不符合規定。證券承銷期最長不超過90天。

　　4.(1)創立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

　　(2)公司不能成立時，發起人應承擔以下責任：

　　① 對公司設立時的債務和費用負連帶責任;

　　② 對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任。

　　5.(1)召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

　　(2)召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規定。

　　6.(1)丙具備提出臨時議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會;丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時間均符合法定條件規定。

　　(2)其內容合法。根據公司法規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　7.(1)臨時股東大會還可以由監事會召集和主持，監事會不能召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監事;高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。